*ST北 巴:重大资产重组暨关联交易报告书(草案)

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本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、删改,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、删改。

中国证券监督管理委员会和一些政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书处在任何什么的疑问,应咨询另一方的股票经纪人、律师、专业会计师或一些专业顾问。

有点儿风险提示

本公司有点儿提醒投资者注意以下事项,敬请投资者认真阅读本报告的相关内容。

1、本次重大资产重组前本公司实际从事的主要业务为郊区公交客运业务、广告业务及旅游和汽车服务业务。自60 7年1月1日起,北京市实行新的票制票价,城区客运线路票价执行2折、4折,以前公司运营的每段郊区客运线路与城区客运线路在每段城区处在一定重叠,已经 本次票制票价改革对公司的郊区公交客运业务影响较大。60 7年第一季度,公司经营郊区客运业务的全资子公司北京八方达客运有限责任公司(下称"八方达")客运量为12,562.8万人次,较新票制票价实施前的60 6年第四季度降低18.42%。以前八方达占本公司资产及业务的比重较大,其经营情况的变化对本公司的经营及盈利形成较大冲击。根据北京京总要计师事务所有限责任公司出具的北京京都审字[60 7]第1231号审计报告,60 7年1-5月八方达实现营业收入52,655.48万元,净利润824.23万元,如扣除当期收到并确认为营业外收入的北京市财政局拨付的燃油补助和IC卡折扣补贴资金11,577.38万元,八方达实际亏损10,753.13万元。

本次重大资产重组将具有公益性质的公交客运业务删改置出本公司,同時 本公司通过支付使用费的法律办法获得北京公交集团所拥有的删改公交车辆未来十年的车身使用权,从事广告经营业务。重组后本公司主营业务将调整为广告业务、旅游及汽车服务业务。

2、本次重大资产重组公司通过支付使用费的法律办法获得北京公交集团所拥有的删改公交车辆未来十年的车身使用权,根据公司与北京公交集团敲定的《车身使用协议》,双方同意以中恒信德威评报字[60 7]第117号《北京公共交通控股(集团)有限公司公交车身广告媒体价值评估报告》所选择的公交车身广告媒体价值作为本公司应支付的车身使用费标准。评估机构北京中恒信德威评估有限责任公司采用收益现值法对北京公交集团的公交车身广告媒体价值进行了评估,评估结果为65,60 万元。

本次重大资产重组的评估机构中恒信德威认为:公交车身使用权作为例如特殊的无形资产,不适宜用成本法评估,已经 在公开市场范围内,不处在例如无形资产交易的案例,不宜采用市场法评估。收益法是对公交车身的广告媒体价值进行评估的合理法律办法,符合评估目的的要求。为了支持公交集团拥有的公交车身广告媒体价值的评估结论,对公交汽车在预测期内的运行线路、投入运行的车辆、公交沿线的区域情况、经营公交车身广告的权利以及内部内部结构经济环境等影响价值的主要因素作了必要的假设。

3、本公司60 5年、60 6年连续两年亏损,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则(60 6年修订)》的有关规定,公司股票已被上海证券交易所实施退市风险警示(*ST)的有点儿处里。如60 7年公司继续亏损,本公司股票将在60 7年年度报告公告之日起暂停上市,敬请投资者注意投资风险。

4、根据中国证监会[60 1]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产有关什么的疑问的通知》,上市公司在1有5个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额。按该规定,本公司本次重组应与60 6年9月重组累计计算,已经 构成105号文第一根绳子 所规范的"上市公司重大购买、出售、置换资产行为",需经中国证监会审核无异议后不能提交股东大会审议。

5、本次重大资产重组尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,已经 资产重组的交割日具有较大的不选择性,资产重组交割日的不选择之总要对本公司60 7年的盈利情况产生重要影响。

此外,本次重大资产重组完成后公司的主营业务将处在重大调整,预计公司广告业务的经营管理也会处在变化,并将对重组完成后公司的盈利产生重大影响,故本公司未作盈利预测,特提醒投资者注意投资风险。

释义

除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

控股股东、北京公交集团

/北京公交集团 指 北京公共交通控股(集团)有限公司

公交总公司 指 北京市公共交通总公司,60 4年9月后更名为北京公共交通控股(集团)有限公司

北京巴士、公司、本公司 指 北京巴士股份有限公司

八方达 指 北京八方达客运有限责任公司

公交广告公司 指 北京公交广告有限责任公司

本次重大资产重组、本次关联交易 指 北京巴士将全资子公司八方达60 %股权转让给

北京公交集团,同時 通过支付使用费的法律办法获得北京公交集团所拥有的删改公交车辆未来十年的车身使用权,从事广告经营业务。北京公交集团应付本公司的八方达股权转让款与本公司应付北京公交集团的车身使用费首付款相互抵销,剩余车身使用费由本公司在未来十年内支付。

本报告书 指 北京巴士股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部

上证所 指 上海证券交易所

中信建投、独立财务顾问 指 中信建投证券有限责任公司

中恒信德威 指 北京中恒信德威评估有限责任公司

北京京都 指 北京京总要计师事务所有限责任公司

北京天元 指 北京市天元律师事务所

股票上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则(60 6年修订)》

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

证监会105号文 指 中国证监会证监公司字[60 1]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产有关什么的疑问的通知》

元 指 人民币元

第一节 概述

作为北京市公用事业领域的第一家上市公司,本公司上市以来为加快北京城市公共交通事业发展、处里市民出行什么的疑问做出了较大贡献,但以前公交客运业务具有公益性社会形态,公司对其进行市场化运营时面临难以化解的矛盾,经营压力越来越大。因60 5年、60 6年连续两年一个劲 出现较大数额的政策性亏损,公司股票已被上证所实施退市风险警示(*ST)的有点儿处里。如60 7年公司继续亏损,公司股票将在60 7年年度报告公告之日起暂停上市。

为处里本公司面临的什么的疑问,在控股股东北京公交集团的支持下,60 6年9月,本公司与其进行了资产置换,将以前承担公益性职能而一个劲 出现政策性亏损的城区公交客运业务置换出上市公司,同時 由北京公交集团置入业绩相对较好的郊区公交客运和驾校、汽车租赁、旅游等资产。然而该次资产置换仍未彻底处里北京巴士所面临的公共交通例如 公益性行业在市场化经营中遇到的困难和矛盾。60 7年1月1日北京市现在之前 之前 之前 开始实施票制、票价改革后,本公司下属从事郊区公交客运业务的八方达经营也受到较大影响,从而对60 7年实现扭亏形成较大压力。为彻底处里本公司的生存及未来发展什么的疑问,经北京市国资委批准,公司拟与北京公交集团进行重大资产重组,将删改公交客运业务从上市公司剥离。

60 7年6月24日北京巴士召开第三届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于北京巴士与北京公交集团进行重大资产重组暨关联交易预案的议案》,同意本公司将所持八方达60 %股权出售给北京公交集团,同時 通过支付使用费的法律办法获得北京公交集团所拥有的删改公交车辆未来十年的车身使用权,从事广告经营业务。

60 7年9月27日,北京巴士召开第三届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于北京巴士与北京北京公交集团进行重大资产重组暨关联交易的议案》,同意本公司出售给北京公交集团的八方达60 %股权作价39,327.89万元,北京公交集团所拥有的删改公交车辆未来十年的车身使用权作价65,60 万元,本公司为取得该车身使用权应支付首付款39,327.89万元;双方约定本公司应付北京公交集团的车身使用费首付款与北京公交集团应付本公司的八方达60 %股权转让款相互抵销,北京巴士未来十年还应每年向北京公交集团等额支付2,60 7.211万元车身使用费,并以年初未支付车身使用费的余款金额按7%的利率水平向北京公交集团支付资金占用费。

60 7年9月27日,本公司与北京公交集团就上述重组事宜敲定了《股权转让协议》、《车身使用协议》以及《债权债务抵销协议》。

60 6年9月,本公司曾与北京公交集团进行过资产置换(该次交易以前本公司60 6年第一次临时股东大会审议通过,并已实施完毕),北京巴士将所拥有的城区客运业务资产(包括专线客运分公司、双层客运分公司和新奥客运分公司及与城区客运业务相关的资产)及相关负债与北京公交集团直接拥有或有权处里的公交驾校84%的股权、捷安租赁60 %的股权、八方达47.58%的股权及长途公司41辆旅游车辆及相应负债进行置换。根据证监会105号文的规定,本公司本次重组应与60 6年9月重组累计计算,并构成证监会105号文第一根绳子 所规范的"上市公司重大购买、出售、置换资产行为"。

北京公交集团目前持有本公司国有法人股22,178万股,占公司总股本的55%,为公司第一大股东,已经 本次重大资产重组行为构成关联交易。

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及证监会105号文等法律、法规和规章的规定,本公司编制本重大资产重组暨关联交易报告书,以供投资者决策参考之用。

第二节 与本次重大资产重组有关的另一方

一、本次重大资产重组交易双方

1、北京巴士股份有限公司

地 址:北京市海淀区紫竹院路32号

法定代表人:张国光

电 话:010-68477383

传 真:010-68731460

联 系 人:周旭明

2、北京公共交通控股(集团)有限公司

地 址:北京市西城区南礼士44号

法定代表人:郑树森

电 话:010-63960 088

传 真:010-639660 3

联 系 人:张力勤

二、独立财务顾问

名 称:中信建投证券有限责任公司

地 址:北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人:张佑君

电 话:021-6860 1585

传 真:021-6860 1552

项目经办人:赵 明、朱明强

三、财务审计机构

名 称:北京京总要计师事务所有限责任公司

地 址:北京市建国门外大街22号赛特广场五层

法定代表人:徐华

电 话:010-65264838

传 真:010-65227521

经办注册会计师:曹 阳、范勇杰

四、资产评估机构

名 称:北京中恒信德威评估有限责任公司

地 址:北京市海淀区车公庄西路20号泥沙中心八层

法定代表人:苏一纯

电 话:010-68438528

传 真:010-684860 97

经办注册资产评估师:邓小丰、朱喜初、董兴佐

五、律师事务所

名 称:北京市天元律师事务所

地 址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层

负 责 人:王立华

电 话:010-860 92188

传 真:010-860 9260

经办律师:肖爱华、史振凯

第三节 本次重大资产重组的基本情况

一、本次重大资产重组的背景

(一)本公司基本情况

股票上市交易所:上海证券交易所

公司简称:*ST北巴

公司代码:60 0386

注册地址:北京市海淀区紫竹院路32号

法定代表人:张国光

注册资本:40,38万元

企业法人营业执照号码:160 001045426

公司经营范围:城市公共汽车客运,出租汽车客运,省际公路客运,轻轨客运;汽车租赁;汽车修理;汽车用超净燃料的开发、销售及设施改装;公交IC卡及ITS智能交通系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售开发后产品、机械电器设备、电子计算机及内部内部结构设备、汽车(不含小轿车);代理车辆保险、自制广告业务;餐饮服务;人员培训。

北京巴士系经北京市人民政府办公厅京政办函[1999]82号文批准,由北京市公共交通总公司、北京城建集团有限责任公司、北京城市开发集团有限责任公司、北京北辰实业集团公司和北京华讯集团作为发起人,以发起设立法律办法设立的股份有限公司。设立时公司股本为17,60 万元。1999年6月18日,北京巴士在北京市工商行政管理局办理了注册登记手续。

60 1年1月,经中国证监会证监发行字[60 0]188号文批准,北京巴士公开发行人民币普通股股票(A股)8,000万股,并于60 1年2月16日在上证所挂牌上市交易。上述发行后,北京巴士股本增加至25,60 万元。根据60 4年年度股东大会决议,北京巴士以资本公积金按每10股转增6股的比例转增股本,转增后公司股本总额增加至40,38万元。

60 6年3月27日,公司股权分置改革方案获股东大会通过,具体方案为非流通股东向流通股东每10股送4股。60 6年4月5日,公司股权分置改革方案实施完毕,公司股票复牌。

以前公司60 5年、60 6年连续亏损,60 7年4月23日起公司股票被上证所实施退市风险警示(*ST)的有点儿处里。

根据北京京都审字[60 7]第1078号审计报告,截止60 6年12月31日,北京巴士总资产60 9,122.94万元,股东权益(不含少数股东权益)73,60 0.78万元。60 6年本公司实现主营业务收入260 ,792.78万元,净利润-34,858.64万元,每股收益-0.86元。

(二)本次重大资产重组的动因

北京巴士60 1年成功上市后,为首都公共交通事业的发展作出了较大贡献,但以前对具有公益性社会形态的公交行业进行市场化运作处在难以处里的矛盾和什么的疑问,有点儿是近年来油价、人工等运营成本快速上升,而公交票价始终未能相应提高,致使公司经营陷入困境。60 5年、60 6年公司连续两年一个劲 出现巨额亏损,公司股票已被上证所实施退市风险警示(*ST)的有点儿处里,如60 7年继续亏损,则公司股票将自60 7年年度报告公告之日起暂停上市,公司的上市地位面临严重危机。在此情况下,为帮助公司摆脱困境,处里因政策性因素而给投资者造成损失,在北京市政府和控股股东北京公交集团的大力支持下,本公司拟通过资产重组处里生存及未来持续发展什么的疑问。

为提高公司的盈利能力和长远发展潜力,同時 配合北京市公交线网的优化与整合,使城市公交业务充分类分类整理挥公益性职能,并减少同业竞争,60 6年9月本公司与控股股东北京公交集团进行了第一次资产重组。本公司将所拥有的城区客运业务资产(包括专线客运分公司、双层客运分公司和新奥客运分公司及与城区客运业务相关的资产)及相关负债与控股股东北京公交集团直接拥有或有权处里的经营业绩相对较好的资产,包括公交驾校84%的股权、捷安租赁60 %的股权、八方达47.58%的股权及长途公司41辆旅游车辆及相应负债进行置换。这次重组消除了本公司一大亏损源头,重组完成后本公司资产负债率明显下降,为下一步业务整合和扭亏奠定了基础,同時 该次置换也为北京市实施"公交优先"战略和公交票制、票价改革创造了有利条件,取得了良好的社会效益。

然而,该次重组仍未彻底处里北京巴士面临的公共交通例如 公益性行业在市场化经营中遇到的困难和矛盾。以前公司运营的每段郊区客运线路与城区客运线路在每段城区处在一定重叠,60 7年北京实施城区票制、票价改革后,公司下属从事郊区公交客运业务的全资子公司八方达受到较大影响。该公司以前经营情况良好、业绩稳定,但受城区票制、票价改革影响,60 7年第一季度其客运量为12,562.8万人次,较新票制票价实施前的60 6年第四季度降低18.42%。根据北京京都出具的北京京都审字[60 7]第1231号审计报告,60 7年1-5月八方达实现营业收入52,655.48万元,净利润824.23万元,如扣除当期收到并确认为营业外收入的北京市财政局拨付的燃油补助和IC卡折扣补贴资金11,577.38万元,八方达实际亏损10,753.13万元。以前八方达占本公司资产及业务的比重较大,其经营情况的变化对本公司的经营及盈利能力形成较大冲击。此外郊区公交客运业务的公益性社会形态所意味着着的未来票制票价的不选择性,也会对本公司的未来经营造成较大影响。

考虑到北京巴士目前面临的经营困境、盈利压力及未来持续发展要求,为保护广大投资者的利益,经北京市国资委批准,本公司拟进行第二次资产重组,将从事郊区公交客运业务的八方达60 %股权转让给北京公交集团,同時 通过支付使用费的法律办法取得北京公交集团所拥有的删改公交车辆未来十年的车身使用权,从事广告业务经营,实现主营业务的调整和优化,从而从根本上处里本公司的生存和未来发展什么的疑问。

此外,北京公交集团作为北京巴士的控股股东,与本公司均从事北京市公交客运业务,处在着一定程度的同业竞争什么的疑问。已经 处里与北京公交集团之间处在的每段同业竞争什么的疑问,也是本次重大资产重组的动因之一。

通过实施本次重大资产重组,北京巴士将具有公益性社会形态的公交客运业务删改置出上市公司,重组完成后本公司主要业务为广告业务、旅游以及汽车服务业务,符合国家有关产业政策,不处在因违反法律、法规和规范性文件而意味着着公司无法持续经营的情况。同時 ,通过出售未来发展具有不选择性的八方达60 %股权并获得北京公交集团未来十年所拥有的删改公交车辆的车身使用权,北京巴士的资产质量和盈利能力都将得到提升,公司具备持续盈利能力。

二、本次重大资产重组的基本原则

1、合法性原则。本次重大资产重组将严格按照中国证监会和上证所的有关规定依法、合规进行。

2、"公正、公开、公平"原则。本次重大资产重组将按照公正、公开、公平的原则,按规定履行信息披露义务,确保全体股东和有关投资方的知情权和决策权。

3、诚实信用、协商一致原则。交易双方均已经 按照诚实守信的原则,履行以前敲定的有关协议,对以前一个劲 出现的什么的疑问,双方将从促进北京巴士的长远发展出发,善意协商,密切配合,以确保本次重大资产重组顺利完成。

4、尽以前处里同业竞争、减少关联交易、保护非关联股东利益的原则,切实维护中小股东的合法权益。

三、交易对方情况介绍

(一)北京公交集团简介

中文名称:北京公共交通控股(集团)有限公司

公司性质:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:郑树森

注册地址:北京市西城区南礼士路44号

办公地点:北京市丰台区莲花池西里29号

成立日期:1960 年7月1日

注册资本:228,539.8万元

企业法人营业执照号码:160 00000534363

税务登记证号码:11010210110591X

经营范围:汽车客运;客车修理;接受委托从事物业管理(含出租房屋);机动车检测。以下仅限分公司经营:汽车大修、总成大修、汽车小修、维保(保养)、汽车专项修理;零售成品油、碳酸岩气、变电站及电车线网的安装、维修及配件加工

北京公交集团前身为北京市公共交通总公司,系经北京市人民政府京政发[1960 ]38号文批准设立的国有独资公司。60 4年7月8日,根据北京市国资委京国资改发字[60 4]24号文批准,公交总公司进行了公司化改制,由北京市人民政府出资,授权北京市国资委履行出资人职责,名称变更为北京公共交通控股(集团)有限公司。北京公交集团系北京巴士的控股股东,目前持有公司22,178万股股票,占公司总股本的55%。

根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/60 6A1022号审计报告,截止60 6年12月31日,北京公交集团总资产1,866,592.88万元,股东权益(不含少数股东权益)481,451.88万元;60 6年实现主营业务收入616,60 6.58万元,净利润-134,573.18万元。

(二)北京公交集团最近三年主要业务发展情况

北京公交集团是以经营地面公共交通客运为主的特大型国有企业,下辖十有5个客运分公司、燃料供应分公司、保修分公司、电车公司供电所和鸿运承物业管理中心等十5个单位,是以客运主业为依托,多元化投资,多种经济类型并存,集客运、汽车修理、汽车租赁、房地产开发、公交广告、物资销售、通讯、旅游、餐饮、商贸、物业管理和公交科研为一体的大型公交企业集团。作为北京市的主要公交客运企业,北京公交集团不断调整运营社会形态、车辆社会形态,合理规划线网布局,开辟新线路,已形成了以市内公共电汽车为主体,专线车、空调车、双层车、旅游车、长途汽车以及出租汽车为辅的公共交通体系,在北京城市公共交通发展中处在主体地位,发挥着主导作用。

城市公交客运业务作为公益性行业,承担着为市民提供便捷交通及一些交通福利的社会义务,以前近年来燃油、人工等运营成本持续上升,而公交票价一个劲 未能相应提高,北京公交集团一个劲 出现了数额较大的政策性亏损。为弥补北京公交集团因承担公益性职能而产生的政策性亏损,北京市财政局以亏损补贴、燃油价格补贴、IC卡折扣补贴等形式对其进行补贴。

截至60 4年末,北京公交集团拥有各类运营车辆24,153辆,运营线路760 条,总资产133.36亿元。60 4年北京公交集团所运营的各类车辆总行驶里程14.48亿公里,总客运量为43.6亿人次,实现主营业务收入45.78亿元。

截至60 5年末,北京公交集团拥有各类运营车辆24,091辆,运营线路773条,总资产157.10亿元。60 5年北京公交集团所运营的各类车辆总行驶里程14.54亿公里,总客运量为44.19亿人次,实现主营业务收入49.72亿元。

截至60 6年末,北京公交集团拥有各类运营车辆25,409辆,运营线路60 0条,总资产186.66亿元。60 6年北京公交集团总行驶里程15.77亿公里,总客运量为38.92亿人次,实现主营业务收入61.66亿元。

(三)北京公交集团的股权社会形态

北京公交集团为北京市人民政府出资设立,授权北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司,北京公交集团与北京巴士的股权社会形态图如下:

(四)北京公交集团最近一年简要财务报表

1、资产负债表 (单位:万元)

资 产 60 6.12.31 负债和所有者权益 60 6.12.31

流动资产:   流动负债:

货币资金 255,60 0.93 短期借款 290,281.09

应收账款 17,768.04 应付账款 71,734.11

预付款项 26,195.51 预收款项 38,328.15

一些应收款 65,263.36 一些应付款 148,585.32

存货 53,142.16 一年内到期的非流动负债 70,675.00

一些流动资产 2,684.22 一些流动负债 29,054.22

流动资产合计 420,654.22 流动负债合计 648,657.88

长期投资合计 13,925.56 长期负债合计 666,870.63

固定资产合计 1,375,276.42 负债合计 1,315,528.51

无形资产及一些资产合计 56,736.68 所有者权益合计 481,451.85

资产总计: 1,866,592.88 负债和所有者权益总计: 1,866,592.88

2、损益表 (单位:万元)

项 目 60 6年度

一、主营业务收入 616,60 6.56

减:主营业务成本 737,010.91

主营业务税金及附加 18,574.57

二、主营业务利润 -138,978.92

加:一些业务利润 15,419.03

减:营业费用 32,993.39

管理费用 151,781.85

财务费用 13,135.79

二、营业利润(损失以"-"号填列) -321,470.92

加:投资收益 -1,762.77

补贴收入 187,971.43

营业外收入 4,093.29

减:营业外支出 16,857.77

三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) -148,026.74

减:所得税 3,073.72

少数股东损益 -15,923.98

加:未确认的投资损失 60 3.29

四、净利润(净亏损以"-"号填列) -134,573.18

以上报表以前信永中和会计师事务所审计。

(五)北京公交集团向北京巴士推荐董事或高级管理人员的情况

截至本报告出具之日,北京公交集团共计向北京巴士推荐董事4名,情况如下:

张国光:男,56岁,曾任北京巴士副董事长、总经理;现任北京公交集团董事、总经理,北京巴士董事长。

直军:男,45岁,曾任公交总公司总会计师,北京巴士董事;现任北京公交集团董事、副总经理、总会计师,北京巴士董事。

石曙光:男,48岁,曾任公交总公司第一客运分公司经理,八方达副董事长、总经理,北京巴士董事;现任北京公交集团副总经理,北京巴士董事。

董杰:男,49岁,曾任公交总公司财务处处长,北京巴士董事;现任北京公交集团副总会计师、财务处处长,北京巴士董事。

(六)司法、行政处罚及民事仲裁情况